در آوریل (۲۰۰۲) به هیگز مأموریت داده شد تا پس از انجام بررسی های لازم، گزارشی در مورد نقش و وظایف مدیران مستقل، تهیه کند. گزارش مذکور در واقع معادل انگلیسی قانون سربنیزآکسلی[۸۰] به شمار میآمد که در ایالات متحده و در واکنش به مسائل و مشکلات پیش آمده در رابطه با ماجرای فروپاشی انرون، به تصویب رسیده بود. اولین و مهمترین توصیه مطرح شده در گزارش هیگز، این بود که باید نیمی از اعضای هیات مدیره شرکت، متشکل از مدیران مستقل غیرموظف (غیراجرایی) باشند. او اعتقاد داشت که برای کسب اطمینان از کارایی عملکرد مدیران غیرموظف (غیراجرایی) در اجرای نقشی که بر عهده دارند، باید پشتیبانی کاملی از آنان به عمل آید و دوره های آموزشی بیشتری برای آن ها ترتیب داده شود. بخش دیگری از گزارش هیگز، به بررسی روابط میان سهامداران اختصاص یافته و شامل توصیه هایی جامع و گسترده (و بحثبرانگیز)، با تأکید بر مضمون زیر است: برقراری یک ارتباط مهم، ارزشمند و اجتناب ناپذیر با سهامداران، از وظایف مدیران غیرموظف (غیراجرایی) به شمار میآید.
دراینجا هیگز به ارتباط میان دو ساز و کار اساسی نظام نظام راهبری ، یعنی نقش مدیران غیرموظف و نقش سرمایه گذاران نهادی پرداخته است. چنین رابطه ای منجر به هم افزایی می شود؛ چون ابزار جدید نظارتی که از ترکیب دو ساز و کار مذکور حاصل می شود، توانمند تر از زمانی است که هریک از آن ها به صورت جداگانه عمل کنند.گزارش مذکور پیشنهاد می کند که مدیران غیرموظف باید مسئولیت مستقیم مسائل مربوط به سهامداران را برعهده گیرند و به شکلی مؤثر، از حقوق آن ها در سطح هیاتمدیره دفاع کنند. توصیه دیگر گزارش هیگز برای مدیران ارشد غیرموظف آن است که این مدیران، باید جلسات منظمی را با سهامداران شرکت داشته باشند و از نزدیک، با مسائل و مشکلاتی که همواره میان شرکت و سهامداران نهادی بزرگ آن وجود دارد آشنا شوند.[۸۱]
توصیه دیگر گزارش هیگز، این بود که افزایش حقوق و مزایای مدیران غیرموظف(غیراجرایی)، باید متعادل بوده و متناسب با گسترش دامنه مسئولیتهای آنان صورت پذیرد. موضوع استقلال اکثریت مدیران غیرموظف (غیراجرایی) عضو هیاتمدیره که توسط گزارش کدبری مطرح شده بود، در گزارش هیگز دوباره مورد تأکید قرار گرفته است.[۸۲]
هیات مدیره شرکت معمولاً دو نوع وظیفه دارد :
۱) مدیریت تصمیمات (مثلاً تدوین استراتژی های بلندمدت شرکت و اخذ تصمیمات سرمایه گذاری و تأمین مالی)،
۲) کنترل تصمیمات (مثلاً انتصاب مدیران، تعیین پاداش آنان و نظارت بر تصمیمات تخصیص سرمایه) (فاما و جنسن،۱۹۸۳) به ویژه وظایف کنترلی شامل نظارت بر کیفیت اطلاعات گزارشگری مالی که به عموم انتقال مییابد نیز میباشد (بیسلی[۸۳]،۱۹۹۶: ۴۴۳-۶۵).
فاما و جنسن (۱۹۸۳) بر اهمیت نقش اعضای غیرموظف در انجام وظایف کنترلی هیات مدیره تأکید کردهاند. به دلیل استقلال مدیران غیرموظف از اثرات مدیریت شرکت، به نظرمی رسد آنان نسبت به مدیران اجرایی شرکت برای حفاظت از منافع سهامداران در مقابل فرص تطلبی مدیریت در موقعیت بهتری قرار دارند. آن ها معتقد بودند هیات مدیره بزرگترین ساز و کار کنترل داخلی شرکت و مسئول نظارت بر فعالیتهای مدیریت رده بالای شرکت است. افرادی که در هیات مدیره عضو هستند عامل مهمی در افزایش نظارت مؤثر هیات مدیره بر فعالیتهای مدیریت شرکت میباشند. به اعتقاد آن ها اثربخشی هیات مدیره در نظارت بر مدیریت تابعی از ترکیب مدیران درون سازمانی و برون سازمانی است. طبیعی است که برخی از اعضای مهم و اثرگذار هیات مدیره از مدیران داخلی شرکت باشند زیرا اطلاعات خاص و ارزشمندی در مورد فعالیتهای شرکت در اختیار دارند که به دلیل نظارت متقابل بر سایر مدیران به دست میآید. این اطلاعات به هیاتمدیره کمک میکند تا ابزاری مؤثر برای کنترل تصمیمات باشد. لذا فاما (۱۹۸۰) و فاما و جنسن(۱۹۸۳) انتظار داشتند که هیاتمدیره شامل چند نفر از مدیران ارشد سازمان باشد.
مکتب فکری دیگری که در آثار علمی به آن اشاره می شود، عقیده دارد وجود هیات مدیره در شرکتها فی نفسه یک امر غیرضروری است و بازار با ارائه راه حلی طبیعی برای مشکل نمایندگی، ساز و کارهای داخلی شرکت را بی اثر میسازد (برای مثال هارت[۸۴]، ۱۹۸۳) در این دیدگاه نظری، مدیران غیرموظف تنها به عنوان یک عنصر مهم دیگر از یک ساختار غیرضروری شناخته میشوند. طرفداران نظریه مذکور بر این باورند که «بازار» خود به صورت طبیعی به مدیران شرکت نظم و انضباط لازم را می بخشد و منافع مدیران و سهامداران را همسو میسازد.[۸۵]
باور دیگری که در میان برخی اهل علم و اهل حرفه وجود دارد، آن است که مشارکت مدیران غیرموظف (غیراجرایی) در هیاتمدیره، ممکن است به دلیل کاهش توان کارآفرینی در کسب و کار و تضعیف وحدت میان هیات مدیره، موجب آسیب دیدن نظام حاکمیت شرکتی شود. ویلیامسون میگوید به دلیل اینکه مدیران، مزایای اطلاعاتی قابل توجهی به دلیل حضور تمام وقت و آگاهی داخلی از شرکت دارند، هیات مدیره ممکن است به وسیله ای در دست مدیران شرکت برای قربانی کردن منافع سهامداران تبدیل شود. تسلط مدیریت ارشد شرکت بر هیات مدیره میتواند منجر به تبانی و انتقال ثروت سهامداران شود (فاما[۸۶]،۱۹۸۰).
ملاحظه می شود که به رغم وجود افرادی مانند هیگز، که از حامیان نظریه اهمیت نقش مدیران غیرموظف (غیراجرایی) بهشمار میآیند؛ صاحب نظران دیگری اعتقاد دارند که ضرر و زیان حاصل از مشارکت مدیران غیرموظف (غیراجرایی) در هیات مدیره، بیش از منافع ناشی از حضور آن میباشد و باید نقش آنان را حذف کرد. در حقیقت، نگرانی اشخاص مذبور از آنجا ناشی می شود که در فرایند انتخاب مدیران غیرموظف (غیراجرایی)، نوع روابط میان مدیران و شرکت، بیش از ضوابط لازم برای احراز سمت مذکور تأثیر داشته باشد.
