اصول حاکمیت شرکتی به این شرح است:
اصل اول – ایجاد زیربنای لازم برای اجرای کارآمد اصول حاکمیت شرکتی (تأمین مبنایی برای چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی):
اصول حاکمیت شرکتی باید در راستای افزایش شفافیت و کارایی بازارها اجرا شود. همچنین باید با قوانین داخلی سازگار باشد و مسئولیت‌های قانون‌گذار، مدیران و دستگاه‌های اجرایی نیز از یکدیگر تفکیک شوند.
اصل دوم – حقوق سهامداران عمده و جزء (حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی):
اصول حاکمیت شرکتی باید از حقوق تمامی سهامداران، حمایت کند.
اصل سوم – رفتار یکسان با سهامداران:
حاکمیت شرکتی باید به نحوی باشد که با تمامی سهامداران نظیر سهامداران جزء و‌خارجی، مانند سهامداران عمده برخورد شود. همچنین تمامی سهامداران می‌توانند در صورت تجاوز به حقوق آن ها نسبت به جبران خسارت خود اقدام کنند.
اصل چهارم – نقش کارمندان در حاکمیت شرکتی (نقش دینفعان درحاکمیت شرکتی):
اصول حاکمیت شرکتی باید حقوق قانونی کارمندان و ذینفعان را بر اساس قراردادهای متقابل به‌رسمیت بشناسد و همکاری پویا بین شرکت و کارمندان را به منظور ایجاد ثروت، شغل و بهبود وضع مالی شرکت ترویج کند. در این ارتباط کارمندان باید بتوانند به عملکرد غیرقانونی هیئت مدیره اعتراض کنند و این موضوع نباید موقعیت آن ها را تهدید کند.
اصل پنجم – شفافیت در اجرای اطلاعات (افشای شفافیت):
شرکتها باید اطلاعات مالی و عملکرد هیئت مدیره را به صورت دوره‌ای در اختیار سهامداران قرار دهند. این افشای اطلاعات باید در برگیرنده صورت‌های مالی، فعالیت شرکت و تغییرات ترکیب سهامداران باشد. این اطلاعات باید بر اساس استانداردهای حسابداری و مالی تهیه شود. همچنین حسابرسی سالیانه باید توسط حسابرس مستقل تهیه و در اختیار سهامداران و سایر افراد ذینفع قرارداده شود. حسابرسان مستقل باید توسط سهامداران انتخاب شوند.
اصل ششم – مسئولیت‌های هیئت مدیره: اصول حاکمیت‌شرکتی باید نحوه مدیریت شرکت، نظارت بر فعالیت اعضا و مسئولیت‌پذیری اعضای هیئت مدیره را تبیین کند. هیئت مدیره باید تمام تلاش خودرا در راستای تعالی شرکت انجام دهد. تصمیم‌های آن ها نیز باید به گونه‌ای باشد که حقوق همه سهامداران حفظ شود. همچنین هیئت مدیره باید راهبردهای شرکتها را مدنظر داشته و نسبت به بازبینی آن ها اقدام کنند. این اصول برنامه های آتی ریسک‌پذیری، تهیه بودجه سنواتی، ساز و کارهای نظارتی و نحوه اداره سرمایه های شرکت را در برمی‌گیرد. همچنین پس از ابلاغ اعضای هیئت مدیره و ابلاغ حکم، باید اطلاعات مربوط به اعضا به طور کامل افشا شود و این افراد باید به منظور انجام مسئولیت‌های خود، به اطلاعات میان دوره‌ای و دقیق دسترسی داشته باشند (کیرک‌پاتریک[۱۶]، ۲۰۰۵، ۱۳۰).
نظامهای حاکمیت شرکتی
طبق بررسی های انجام شده، نظامهای حاکمیت شرکتی هر کشور منحصر به فرد است و نظام حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاستهای دولتی و فرهنگ، معین می شود. ساختار مالکیت و چارچوبهای قانونی از اصلیترین و تعیین کنندهترین عوامل نظام حاکمیت شرکتی هستند.
همچنین عوامل بیرونی مانند میزان جریان سرمایه از بیرون به درون، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضهی سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه گذاری نهادی برون مرزی بر نظام حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تأثیر دارند. شاید به تعداد کشورهایی که در آنها نظام حاکمیت شرکتی متداول است، نظام حاکمیتی وجود داشته باشد ولی اصولاً تمامی این نظامها به دو گروه عمده تقسیم میشوند:
- سیستمهای درون سازمانی یا رابطهای
نظام حاکمیت درون سازمانی، سیستمی است که در آن شرکتهای پذیرفته شده هر کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند، که ممکن است اعضای خانوادهی مؤسس یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکتهای دیگر یا دولت باشند. به سیستمهای درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج بین شرکتها و سهامداران عمدهی آنها، سیستمهای رابطهای نیز گفته می شود.
در مدل نظام حاکمیت درون سازمانی مشکلاتی نیز وجود دارد، هرچند که به واسطه روابط نزدیک بین مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری بروز می کند (چون اینها هردو یکی هستند)، لیکن به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل مدیریت، از قدرت، سوءاستفاده می شود. سهامداران اقلیت نمی توانند از عملیات شرکت آگاه شوند، شفافیت اندکی وجود دارد و سوء استفاده احتمالی از منابع مالی، نمونه ای از مشکلات این سیستم است.
- سیستمهای برون سازمانی
در این سیستمها، شرکتهای بزرگ به وسیله مدیران کنترل میشوند و سهامداران خود در مدیریت شرکت نقشی ندارند و فقط در انتخاب مدیران تأثیرگذارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از مدیریت می شود. همانطور که در نظریه نمایندگی دیده می شود، مشکل هزینه های سنگینی است که به سهامداران تحمیل می شود. اگرچه در سیستمهای برون سازمانی، شرکتها مستقیماً به وسیله مدیران کنترل میشوند، به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون سازمانی همچون نهادهای مالی و سهامداران انفرادی هستند.
نقش سرمایه گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی
گروه های متعددی در حاکمیت شرکتی نفوذ دارند. در این میان، سهامداران به ویژه سرمایه گذاران نهادی نقشی مهم ایفا می‌کنند. از دیدگاه نظری، سرمایه گذاران نهادی جایگاه توانمندی در حاکمیت شرکتی دارند که می توانند بر مدیریت شرکت نظارتمؤثری داشته باشند. زیراآنها می توانند بر مدیریت شرکت نفوذ چشمگیری داشته و همچنین منافع گروه سهامداران را همسو کنند. روشهای نظارت سهامداران بر مدیریت، عموماً در چارچوب نظریه نمایندگی معرفی می شود. هر روز براهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می شود. زیرا آنها بسیار بزرگ و بانفوذ شده‌اند و در عین حال تمرکز حاکمیت قابل ملاحظهای را به دست آوردهاند. البته در نوشته های حاکمیت شرکتی از تمرکز مالکیت به عنوان سازوکاری مهم یاد می شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود میبخشد (شلیفر و ویشنی[۱۷]، ۱۹۹۷). باوجوداین،چنین تمرکزی میتوانداثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه که عدم تقارن اطلاعاتی را بین آنها و سهامداران کوچکتر ایجاد می کند. سرمایه گذاران نهادی همچنین می توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار (مالک) عمده،که مشکلات برخاسته از جدایی مالکیت و کنترل را کاهش میدهد،بیشترکنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم برطرف می شود.
با این حال،در نوشته های دانشگاهی بر اهمیت نقش سرمایه گذاران نهادی درحاکمیت شرکتی که با نظارت برمدیریت شرکت انجام می شود،تأکید شده است. برای مثال ،اگراوا لونوبر[۱۸](۱۹۹۶) بیان کردهاندکه نقش فعال سرمایه گذاران نهادی می تواند اثر مثبتی برعملکرد مالی شرکتهای سهامی داشته باشد.
