مبحث اول: بررسی مسئولیت شرکت با مسئولیت محدود و مسئولیت مدیران در برابر اشخاص ثالث در موارد غیر قراردادی و قانونی
گفتار اول: در حقوق ایران
بند اول: بررسی مسئولیت شرکت با مسئولیت محدود در برابر اشخاص ثالث در موارد غیر قراردادی و قانونی
اولاً: در مورد مسئولیتهای غیر قراردادی باید گفت: مسئولیتهای غیر قراردادی یا ضمان قهری در مواد ۳۰۱ الی ۳۳۷ قانون مدنی سخن گفته شده است در ماده ۳۰۷ مقرر میدارد: «امور ذیل موجب ضمان قهری است ۱ـ غصب و آنچه در حکم غصب است. ۲ـ اتلاف ۳ـ تسبیب ۴ـ استیفاء».
در ماده ۳۰۸ ق.م غصب را چنین تعریف میکند: «غصب استیلا بر حق غیر است به نحو عدوان اثبات ید بر مال غیر بدون مجوز هم در حکم غصب است».
اتلاف در موردی ایجاد میشود که شخص به طور مستقیم و مباشرت مال شخص دیگری را تلف کند. در اتلاف احراز رابطه علیت عرفی بین کار شخص و تلف مال برای اثبات مسئولیت مدنی شخص زیان زننده کافی است و لزومی ندارد که تقصیر او نیز احراز شود و در ماده ۳۲۸ ق.م تصریح شده که تلف کننده ضامن مثل یا قیمت است.
باید توجه داشت اگر انتساب فعلی که موجب تلف شده است به شخص ممکن نباشد نباید او را مسئول شناخت مثلا هر گاه شخصی در اثر انفجار یا زمین لرزه پرت شود و موجب تلف شدن مال کسی گردد نمیتوان او را مسئول خسارت وارد شده دانست چرا که عرف فعل موجب خسارت یعنی پرت شدن را به شخص پرت شده منتسب نمیکند.[۹۲]
در خصوص تسبیب که موضوع ماده ۳۳۱ ق.م میباشد در اصل همان تلف کردن مال دیگری است اما دو تفاوت عمده با اتلاف دارد. اول آنکه در تسبیب شخص به طور مستقیم مباشر تلف کردن مال نیست بلکه مقدمات تلف را فراهم میکند. مثلا شخصی خودروی خود را در محلی غیر مجاز متوقف میکند و شخص دیگر با آن خودرو تصادم کرده متحمل خسارت میشود. تفاوت دوم اینکه در تلف که تقصیر شرط نبود اما در تسبیب تقصیر شرط ایجاد مسئولیت است یعنی عواملی که باعث خسارت شده است باید یک عمل ناشایست و ناشی از تعدی یا تفریط باشد به همین دلیل است که اتلاف تنها با انجام کار و فعل مثبت تحقق میپذیرد در حالی که تسبیب ممکن است نتیجه انجام کار یا خودداری از آن باشد.
در مورد استیفاء باید گفت استیفاء در زمره اسباب مسئولیت مدنی شمرده نمیشود زیرا مبنای دین در این مورد ورود ضرر به دیگری نیست اما قانونگذار خواسته است کسی را که از مال یا کار دیگری با اذن او سود برده است موظف سازد عوض آنچه را که استیفاء کردهاست بپردازد هر چند که به مالک یا عامل هیچ زیانی نرسیده باشد.[۹۳]
حال هر گاه مدیر شرکت با مسئولیت محدود بر اساس یکی از موارد چهارگانه مسئولیت مدنی غیر قراردادی از قبیل اتلاف، تسبیب و غیره به دیگری زیان وارد کند باید بررسی کنیم که آیا شرکت مسئول است یا مدیر وارد کننده خسارت.
در پاسخ باید گفت هر چند با توجه به بحثی که در بخش اول در باب کلیات به عمل آمد مدیر شرکت یکی از ارکان تشکیل دهنده شرکت است و همچون اندام یا عضوی است که به وسیله آن اراده شخص حقوقی اعلام میشود و فعالیتهای آن شکل میگیرد و به همین جهت مسئولیت مدیران در واقع امر همان مسئولیت شرکت است، اما درباره واحد بودن اراده مدیر و شخص حقوقی نباید زیاد اصرار کرد تا آنجایی که تقصیر مدیران متوجه شرکت گردد. در این خصوص بعضی گفتهاند:[۹۴] منطقیتر این است که بین تقصیرهای اداری و شخصی مدیران تفاوت گذارده شود و در مواردی که تقصیر منتسب به سازمان مدیریت است و مدیر تنها به نام و برای شخص حقوقی و حفظ نظام و منافع آن اقدام میکند، مسئولیت کارهای او با شخص حقوقی است. اما آنگاه که از پیش خود یا به انگیزه حفظ منافع خصوصی گام بر میدارد دیگر نباید اراده مدیر را مظهر تصمیم شخص حقوقی پنداشت. اما نسبت به آثار قراردادهایی که از سازمان مدیریت و برای منافع شخص حقوقی بسته میشود، تنها شخص حقوقی مسئول است و از جهت عدم اجرای تعهدهای ناشی از آن نیز ضمان برعهده اوست.
بنابرین آثار تقصیرهای مدیران باید دامنگیر خودشان شود و البته باید گفت تقصیرهای اداری هم شخص حقوقی را مسئول جبران خسارت میکنند و هم شخص مدیر مقصر را. اساساً در اتلاف و تسبیب نمایندگی جایگاهی ندارد. در واقع دو عنوان گوناگون در مدیران وجود دارد که هر کدام به اعتباری مورد توجه قرار میگیرد. به اعتبار شرکت در سازمان مدیریت، مدیران بیان کننده اراده شخص حقوقی و جزء پیکر آن هستند، لیکن به اعتبار شخصی، انسانهایی تلقی میشوند که در مقام نمایندگی و ولایت تصمیمهایی برای دیگران میگیرند. پس به اعتبار نخست هر چه میکنند در واقع منسوب به شخص حقوقی است. ولی به اعتبار شخصی، در اعمالی که نیابت بردار نیست، نتیجه کارها دامنگیر خودشان نیز میشود که اتلاف و تسبیب از این قبیل است. برعکس در اقدامی که قابل نمایندگی است (مانند انعقاد قراردادها) خود در این میان متأثر نمیشوند. انجام تعهد قراردادی تنها با شخص حقوقی است و مسئولیت ناشی از نقض این عهد نیز تابع آن قرار میگیرد.[۹۵]
نتیجه اینکه در خصوص مسئولیت غیر قراردادی مسئولیت عمدتاًً متوجه شرکت نخواهد بود ولی در مواردی خاص میتواند متوجه شرکت نیز باشد.
ثانیاًً: در مورد مسئولیت قانونی باید گفت، قاعده کلی این است که هر گاه در قوانین متعدد هر گاه قرار است تکلیف قانونی از هر قبیل خواه در قوانین عام خواه در قوانین خاص مقرر گردد، بار مسئولیت بر شرکت به عنوان شخص حقوقی مترتب شود که این ترتب و تحمیل مسئولیت در راستای قاعده است اما در برخی قوانین خاص به طور استثنایی قوانین به نحوی مقرر شدهاند که گاهی به جای شرکت مدیر مسئول است و گاهی علاوه بر شرکت، مدیر هم مسئول است که به عنوان یک استثنا تلقی میگردد که در بندهای بعدی و در قسمت مربوط به مسئولیت مدیران خواهد آمد.
بند دوم: بررسی مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود در برابر اشخاص ثالث در موارد غیر قراردادی و قانونی
اولاً: در مورد مسئولیت غیر قراردادی باید گفت: در خصوص عناوین مسئولیت غیر قراردادی که شامل غصب، اتلاف، تسبیب و استیفاء میباشد در بند قبلی به تفصیل توضیح داده شد. در بند قبلی به این نتیجه رسیدیم که هر چند مدیر به عنوان رکنی از ارکان شرکت میباشد و قاعدتاً هر گونه تقصیری را مرتکب شود به شرکت بر میگردد اما نباید در این راه افراط نمود.
در مورد تقصیرهای اداری و شخصی باید قائل به تفکیک شد. در اموری که هر چند مدیر در راستای امور اداری شرکت اقدام میکند اما اگر طوری باشد که نتوان تقصیر مدیر را به عنوان تقصیر شرکت پنداشت نباید شرکت را مسئول قرارداد بلکه مدیران مسئول میباشند از جمله مواردی که مدیر ممکن است در راستای امور اداری انجام دهد مواردی از قبیل اتلاف و تسبیب است یعنی هر گاه مدیر حتی اگر در راستای امور اداری شرکت گام بر میدارد اما مرتکب اتلاف و تسبیب میشود خود مسئول است. زیرا اتلاف و تسبیب نیابت بردار نیست.[۹۶]
اما هر گاه مدیر در امور شخصی اقدام نماید به عنوان مثال از خودروی شرکت برای تفریح خود و خانوادهاش استفاده نماید و در این راه تصادف یا حادثهای رخ دهد به طریق اولی خود مسئول است و این اقدام را نمیتوان منتسب به شرکت دانست.
